Wyświetlenie artykułów z etykietą: spółka

Projektowane zmiany, zaproponowane przez Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii, zakładają wprowadzenie nowego rodzaju spółki – prostej spółki akcyjnej.

Inicjatywa ta jest wynikiem analizy otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. start-upów. W swym założeniu ta forma działalności to nowoczesna spółka niepubliczna, dostosowana do potrzeb współczesnej gospodarki. Fundamentem  jej specyfiki jest fakt łączenia ograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, i to zarówno w aspekcie kształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, jak i systemu zarządzania.

Jakie są główne założenia takiej spółki? Z jednej strony brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki, w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki. 

W projekcie znajdują się także zapisy o kapitale akcyjnym, którego wartość  ma wynosić minimum 1 zł, a także o możliwie szybkiej i nieskomplikowanej likwidacji spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub też przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

MRiT szacuje, że w pierwszym roku obowiązywania regulacji udział tej formy spółki w nowo zakładanych spółkach kapitałowych ukształtuje się na poziomie 10 proc. i w kolejnych latach będzie się sukcesywnie zwiększał, aż osiągnie w piątym roku obwiązywania regulacji osiągnie  poziom 25 proc.

Sama choroba psychiczna nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za długi podatkowe spółki. 

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną prezesa, na którego fiskus przeniósł odpowiedzialność za długi spółki. Sprawa dotyczyła zaległości w VAT i odsetek od nich za kilka miesięcy 2010 i 2011 r. Urząd Skarbowy początkowo chciał ściągnąć długi ze spółki, jednak okazało się że ta nie posiada żadnego majątku ani w postaci nieruchomości lub ruchomości, który podlegałby zajęciu, ani też praw majątkowych czy też majątku będącego we władaniu osób trzecich. Gdy egzekucja okazała się bezskuteczna, fiskus sięgnął po solidarną odpowiedzialność zarządu za długi podatkowe. Do odpowiedzialności pociągnięto byłego prezesa dłużniczki, który był jedynym członkiem zarządu w okresie powstania zobowiązań. Fiskus uznał, że prezes nie złożył w odpowiednim czasie wniosku o upadłość, co mogłoby wyłączyć jego odpowiedzialność.Oskarżony bronił się, że w czasie gdy zarządzał spółką, cierpiał na depresję. W jego ocenie ze względu na zły stan zdrowia nie ponosi winy za niezłożenie wniosku o upadłość.Ta argumentacja jednak nie przekonała urzędników skarbowych. Podnieśli, że z opinii biegłych, które zostały przygotowane w innych postępowaniach, m.in. postepowaniu karnym, nie wynika, żeby były prezes był ubezwłasnowolniony bądź miał problemy z samodzielnym myśleniem, biegli nie stwierdzili również okoliczności zakłócających i ograniczających w jakikolwiek sposób tok jego prawidłowego myślenia i działania.W ocenie fiskusa sama zdiagnozowana depresja i związane z tym utrudnienia w sprawowaniu funkcji członka zarządu nie są przesłanką uwalniającą od odpowiedzialności za podatki spółki. Tłumaczyli, że w sytuacji pojawienia się przeszkód uniemożliwiających staranne wypełnianie obowiązków prezes powinien był bezzwłocznie zrezygnować z pełnionej funkcji. Tymczasem, pomimo niedyspozycji zdrowotnej prezes nie skorzystał z tego uprawnienia nawet wtedy, gdy miał nawrót choroby. Tym samym ponosi winę za niezgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki bądź niewszczęcie postępowania układowego.Stanowisko aparatu skarbowego uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie, jak również racji nie przyznał mężczyźnie sąd kasacyjny. NSA nie zgodził się ze skarżącym, że fiskus w jego sprawie powinien zlecić opinie psychiatryczne i przesłuchać świadków. Biegli psychiatrzy badali stan zdrowia skarżącego w postępowaniu cywilnym i karnym. Z ich ustaleń wynika z nich, że wprawdzie były prezes cierpiał na depresję, ale nie miał zniesionej świadomości czy też ograniczonej zdolności do podejmowania działań. Lekarze uznali, że był zdolny do rozpoznania znaczenia swojego zachowania i pokierowania swoim postępowaniem. W ocenie NSA z opinii biegłych nie wynika potrzeba powoływania osobnych biegłych w postępowaniu podatkowym.Jak tłumaczył sędzia NSA, sama choroba psychiczna nie zwalnia z odpowiedzialności członka zarządu za długi podatkowe firmy, którą on zarządza. Do uwolnienia się od odpowiedzialności konieczne byłoby wykazanie, że choroba znosiła poczytalność, możliwość kierowania czynami itd.

Co istotne, w toku sprawy okazało się też, że oprócz zasiadania w zarządach dwóch firm były prezes prowadził jednoosobową działalność. Fiskus ustalił, że jego firma w tym samym okresie – mimo depresji skarżącego– odnosiła finansowe sukcesy. Wyrok jest prawomocny.