logo portal msp zlote fb500px

Jedyne takie miejsce dla MŚP w polskim internecie!

Porady dla startupów

Term sheet – wstęp do negocjacji inwestycyjnych
Pojęcia term sheet najczęściej używa się w odniesieniu do środowiska startup’ów i innowacyjnych przedsiębiorstw, choć jego kontekst jest dużo szerszy. Term sheet to bowiem nic innego, jak pierwsze porozumienie regulujące, na jakich zasadach inwestor planuje zainwestować w spółkę. Generalnie dokument koncentruje się na zagadnieniach o charakterze biznesowym i co do zasady nie należy go traktować w kategoriach np. umowy przedwstępnej. Charakter tego dokumentu jest bliższy listowi intencyjnemu i stanowi swoisty punkt wyjścia do negocjacji lub podsumowanie pierwszych ustaleń przyszłych wspólników. Czemu często więc jego podpisanie jest tak kluczowe i może decydować o być albo nie być umowy inwestycyjnej?

Term sheet - postanowienia
Jako że term sheet jest pierwszym i dość ogólnym dokumentem, w większości przypadków nie zawiera znacznej ilości szczegółowych informacji, a jedynie sygnalizuje i zaznacza problematykę. Jego wstępne założenia są, tak czy inaczej, przedmiotem późniejszych negocjacji i ostatecznych regulacji, np. w umowie inwestycyjnej i / lub w umowie spółki. Co jednak istotne, dla wielu inwestorów jest on ważnym wskaźnikiem i zapowiedzią sposobu późniejszej współpracy. Jeżeli nie zostanie zaakceptowany lub (w niektórych przypadkach) negocjacje zapisów term sheet idą zbyt  opornie, wówczas strona może uznać, że nie chce tracić czasu i przejdzie do poszukiwań innego projektu.
Term sheet przede wszystkim powinien precyzyjnie określać strony, przedmiot i cel inwestycji.  Inne, typowe elementy umieszczane w takich dokumentach to np.: obecna struktura finansowa i wycena akcji / udziałów, potencjalna przyszła rola inwestorów w organach zarządczych spółki, relacje zarządu i organu nadzorującego czy sposób przeprowadzenia samej inwestycji. Większa część elementów term sheet nie wzbudza znacznych problemów negocjacyjnych, są jednak także i takie punkty, które (zwłaszcza przy niewłaściwym odczytaniu intencji) mogą stanowić wyzwanie dla niewprawnych negocjatorów. Normalną i powszechną praktyką jest bowiem umieszczanie postanowień dotyczących m.in. warunków powodujących zawieszenie inwestycji, ochrony istotnych interesów stron transakcji (najczęściej inwestorów: wyłączność działania kluczowych pracowników spółki, zachowanie poufności / NDA, regulacja podziału kosztów ponoszonych w ramach inwestycji), klauzul w przypadku niedojścia do transakcji z winy jednej ze stron czy sposobów wyjścia inwestora z inwestycji. Czasem term sheet określa także sam tryb i sposób przeprowadzenia due diligence lub negocjacji umowy inwestycyjnej.


Term sheet – obowiązuje czy nie?
Co do zasady sam dokument ma raczej charakter nieformalny i wstępny, trzeba jednak pamiętać, że zapisy dotyczące np. podziału kosztów ponoszonych w trakcie przygotowań do inwestycji, klauzul i kar umownych odnoszących się do poufności będą obowiązywać także w sytuacji, gdyby do inwestycji finalnie nie doszło. Oczywiście, warunki biznesowe – bywa, że nawet sam cel inwestycji - w toku negocjacji mogą ulegać zmianom i modyfikacjom, jednak złamanie brzegowych postanowień wiązać się może z koniecznością zapłaty określonej kary umownej, odszkodowania lub zerwaniem negocjacji przez inwestora, skutkującym koniecznością zwrotu poniesionych przez niego kosztów.

Odpowiednie przygotowanie i wypracowanie zadowalających spółkę i inwestora rozwiązań już na etapie negocjowania warunków term sheet, podobnie jak podczas pracy nad umową founders agreement między samymi założycielami, może zaoszczędzić ryzyka nieporozumień podczas dużo bardziej wymagających i skomplikowanych negocjacji warunków umowy inwestycyjnej. Zaawansowane rozmowy prowadzone na tak wczesnym etapie nie są oczywiście wymogiem i nie będą pasować do każdej sytuacji. Ich przeprowadzenie służyć może jednak uzyskaniu wyjściowego kompromisu stron już na samym początku, a także zrewidowaniu założeń przyszłej inwestycji, co pozwala stronom na zweryfikowanie rzeczywistych intencji i modelu współpracy.


Autor: Piotr Tarnowski, Business Development Manager, KPRF Law Office

Zapisz się do newslettera

Zapisz się i bądź na bieżąco. Atrakcyjne oferty usług i produktów. Lokalne wydarzenia, eventy, newsy!
*Podając swój email wyrażasz zgodę na przetwarzanie udostępnionego adresu na cele wysyłki wiadomości informacyjnych o promocjach, ofertach oraz aktualności na www.portalu-msp.pl

Aktualności

  • 1
  • 2
  • 3
Rekordowe ceny żywności

Rekordowe ceny żywności

Ceny towarów żywnościowych nadal są dużo wyższe niż przed pandemią koronawirusa. Jakich podwyżek możemy się...

Druga tarcza antyinflacyjna

Druga tarcza antyinflacyjna

Do sejmu wpłynął już projekt drugiej tarczy antyinflacyjnej, zaprezentowanej we wtorek przez premiera Mateusza Morawieckiego...

Gaz będzie jeszcze droższy

Gaz będzie jeszcze droższy

Ceny gazy są coraz wyższe. Jak informuje Ministerstwo Aktywów Państwowych, istnieje duże prawdopodobieństwo, że wzrosną...

Najnowsze oferty

Grafik do współpracy

Grafik do współpracy

W związku z rozwojem poszukujemy do współpracy ZDALNEJ grafika z ciekawym portfolio.Jesteśmy małą agencją reklamową działającą w Wielkopolsce. Prosimy o przesyłanie...

Sylwetki

  • 1
  • 2
  • 3
Joanna Malinowska-Parzydło

Joanna Malinowska-Parzydło

Joanna Malinowska-Parzydło jest mamą dwójki dzieci, która perfekcyjnie łączy pracę z życiem prywatnym.

Olga Kozierowska

Olga Kozierowska

Od dziecka jest związana ze sceną. W dzieciństwie bardziej interesowała ją muzyka, obecnie występuje jako bizneswoman, dziennikarka oraz trener biznesu...

Magda Stawska - zawód to jej pasja

Magda Stawska - zawód to jej pasja

  Magda Stawska, czyli kobieta z misją, jaką jest osiągać i realizować swój potencjał. Praktyk i teoretyk zarządzania, doświadczona menedżerka z...

Rolnicze newsy

  • 1
  • 2
  • 3
NABÓR wniosków o premie na rozpoczęcie działalności pozarolniczej.

NABÓR wniosków o premie na rozpoczęcie d…

Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa ogłosiła, że od 15.10.2018 do 13.11.2018 można składać wniosek na...

Przez zakaz handlu w niedzielę rolnicy nie mogą sprzedawać plonów!

Przez zakaz handlu w niedzielę rolnicy n…

Zakaz handlu w niedzielę objął także rolników. Swoich zbiorów w ten dzień nie mogą sprzedawać...

Nowa reforma systemu rolnictwa - Plan na bardziej ekologiczną żywność

Nowa reforma systemu rolnictwa - Plan na…

Reforma rolnictwa ekologicznego w UE spowodowała ujednolicenie przepisów, z których niektóre wprowadzono ponad 20 lat...